精华制药(002349)申购指南
◎本次公开发行的基本情况
１、股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、发行数量：
本次发行数量为２，０００万股，其中网下发行数量为４００万股，占本次发行总量的２０％；网上发行数量为１，６００万股。
３、发行价格：
本次发行价格为１９．８０元／股，此价格对应的市盈率及有效报价情况为：
（１）７３．３３倍（每股收益按照２００８年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）５３．５１倍（每股收益按照２００８年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）初步询价中报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计申购数量之和为６４，１７０万股，为本次网下发行数量的１６０．４３倍。
４、网下申购缴款时间：２０１０年１月２０日（Ｔ日，周三）９：３０～１５：００。
５、网上申购时间：２０１０年１月２０日（Ｔ日，周三），在深交所正常交易时间内进行（９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００）。
６、本次发行的重要日期安排
| 序号 | 日期 | 发行安排 |
| 1 | T-62010年1月12日（周二） | 刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》 |
| 2 | T-52010年1月13日（周三） | 初步询价（通过网下发行电子平台）、现场推介（北京） |
| 3 | T-42010年1月14日（周四） | 初步询价(通过网下发行电子平台)、现场推介（上海） |
| 4 | T-32010年1月15日（周五） | 初步询价（通过网下发行电子平台）、现场推介(深圳)；初步询价截止日（截止时间为15:00时） |
| 5 | T-22010年1月18日（周一） | 确定发行价格、可参与网下申购的配售对象名单及有效申报数量；刊登《网上路演公告》 |
| 6 | T-12010年1月19日（周二） | 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》；网上路演 |
| 7 | T2010年1月20日（周三） | 网下发行缴款日（截止时间为15:00时）；网上发行申购日，网上投资者缴款申购 |
| 8 | T+12010年1月21日（周四） | 网下、网上申购资金验资 |
| 9 | T+22010年1月22日（周五） | 刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》；摇号抽签；网下申购多余款项退还 |
| 10 | T+32010年1月25日（周一） | 刊登《网上中签结果公告》；网上申购资金解冻 |
注：（１）Ｔ日为网上发行申购日（网下申购缴款日）
（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。
（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时通知或公告，修改发行日程。
◎申购数量和申购次数的确定
１、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，申购上限为１６，０００股。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。
２、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每一证券账户只能申购一次，新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中"账户持有人名称"、"有效身份证明文件号码"均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。
３、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
◎精华制药(002349)IPO募集资金用途将用于的项目
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目 | 6961 |
| 2 | 王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目 | 7760 |
| 3 | 正柴胡饮颗粒技术改造项目 | 4105 |
| | 合计 | 18826 |
◎发行人历史沿革、改制重组：
（一）发行人设立方式
发行人系由南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月，由南通工贸国有资产经营有限公司、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林等36位自然人作为发起人，以截止2007年8
月31日经审计的净资产总额84,049,172.45元按1.4∶1的比例折成南通精华制药股份有限公司的股本6,000万股，其余的24,049,172.45元转入资本公积，发起人按其各自持有的精华有限的股权比例折成股份公司的股份。发行人于2007年9月28日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为3206001100618的《企业法人营业执照》。2008年3月，发行人营业执照注册号变更为320600000001352。南通精华制药股份有限公司招股意向书
（二）发起人情况
本公司由南通精华制药有限公司以整体变更的形式设立，原精华有限的股东即为公司的发起人，包括南通产业控股集团有限公司（原南通工贸）、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林、周云中等36位自然人。
（三）主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人的主要发起人为南通产业控股集团有限公司、南通综艺投资有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司。
南通产控从事的主要业务为：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。
综艺投资从事的主要业务为：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。
南通港闸从事的主要业务为：房地产开发、土地前期开发建设、经济技术协作、仓储、金属材料、建筑材料、五金交电、针纺织品、电蒸气销售。发行人由有限责任公司整体变更设立，设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（四）发行人成立前后主要资产和实际从事的主要业务变化情况
发行人系由精华有限整体变更设立，设立时承继了精华有限的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，拥有的主要资产为生产中成药、原料药及医药中间体和药制剂等产品的相关经营性资产。公司主要资产详细情况参见第六节"业务和技术"之"五、主要固定资产及无形资产"的相关内容。发行人整体变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。
（五）发行人业务流程
发行人系由精华有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。本公司的业务流程详见第六节"业务和技术"之"四、（二）主要产品的工艺流程"相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人主要发起人均不从事与本公司相同或相似的业务。公司向控股股东南通产控租赁其拥有的位于南通市姚港路43号的土地使用权69,459.40平方米，作为原料药业务的生产用地。除此之外，公司在生产经营方面与主要发起人没有重大关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更情况
发行人系由精华有限整体变更设立，精华有限的全部资产负债由发行人承继，房屋、土地使用权、商标、车辆等资产的产权变更手续在发行人成立后相继完成。
（八）发行人独立运行情况
发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有
完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务
体系及面向市场自主经营的能力。
（九）发行人重大资产重组情况
1、南通制药总厂制剂业务进入中诚制药
2002年9月，经中诚制药股东会决议，并经南通市人民政府《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》（通政复[2002]22号）批准，南通制药总厂将其制剂分厂相关生产设备作为出资投入中诚制药。本次重组进入公司的上述南通制药总厂制剂分厂生产设备评估价值为1,211.92万元，南通制药总厂相关制剂剂型和品种的药证、商标等按规定转入中诚制药。本次重组增加了公司产品的剂型和品种，增强了公司竞争实力。详细情况参见本节"三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况"之"（一）股份公司设立前的股权结构变化"。
南通制药总厂系经通政复[1991]33号《关于同意将南通制药厂与南通第二制药厂合并建立南通制药总厂的批复》批准，于1992年6月29日成立的全民所有制企业，主管部门为南通市医药管理局，注册资本2,649.22万元，经营范围为：原料药、医药中间体、针、片、丸、胶囊、搽、散、冲剂、输液剂、糖浆剂。
1993年4月2日，经南通市医药管理局批准，公司注册资本变更为3,222万元。2001年4月，经南通市国资委通资委[2001]16号《关于明确南通精华集团有限公司授权范围的通知》批准，南通制药总厂被授权给精华集团经营。
2、南通制药总厂原料药业务进入精华有限
2002年9月，中诚制药变更为精华有限。南通制药总厂的制剂业务资产已于2002年全部作价投入了精华有限，但仍保留了原料药业务。
2003年11月，经南通爱德信会计师事务所《南通制药总厂资产评估报告书》（通爱所评报字（2003）3050号）评估，截至2003年5月31日南通制药总厂总资产10,491.32万元，总负债7,681.14万元，净资产2,810.19万元，扣除评估中并入的国有资产划拨土地使用权2,222.70万元后，南通制药总厂的实际净资产为587.49万元；南通市财政局以通财企评（2003）119号文对此进行了确认。根据南通市政府通政复（2004）19号文《市政府关于同意南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》，南通市人民政府同意从南通制药总厂净资产中核减2-3年呆坏账对账差额170.39万元和对外投资连带清偿责任50万元及南通医药股份有限公司所欠3年以上往来款71.55万元，核减后净资产为295.55万元；鉴于南通制药总厂2-3年应收款中仍有部分呆坏账难以收回等因素，同意在南通制药总厂295.55万元净资产的基础上再下浮20%，以236.44万元的价款将南通制药总厂相关资产、负债和业务转让给精华有限。2004年5月28日，精华集团与精华有限签订《南通市制药总厂整体产权转让合同》（通权所（2004）第37号），实现了南通制药总厂整体产权的转让，
南通市产权交易所出具了《产权转让成交确认书》进行了确认。在产权交割完成后，南通制药总厂被注销。2008年6月12日，经江苏省国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让南通制药总厂所持南通精华制药有限公司20%国有股权和南通制药总厂整体国有产权的批复》（苏国资复[2008]52号）同意，确认本次协议转让。
本次重组后，精华有限收购了南通制药总厂的全部资产与负债，经营业务范围在原有的中成药和西药制剂基础上增加了原料药的生产与经营。经核查，华泰证券认为：本次收购价格符合当时的实际情况，收购也履行了必要的内部决策、评估、确认、转让等程序，尽管在当时未提前得到省级国有资产监督管理机构对上述协议转让方式的批准，但已在事后进行了确认，公司收购程序的完备性瑕疵得到了纠正和弥补。公司所购买南通制药总厂全部资产负债于2004年已移交至公司名下，上述资产在精华制药控制下已运营多年，未发生任
何纠纷也不存在潜在纠纷或风险。
◎发行人主营业务情况：
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。
目前公司共拥有248个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中57个规格药品被国家药监局列入OTC目录，包括甲类目录26个、乙类目录31个；138个规格药品被国家劳动和社会保障部列入医保目录，包括甲类目录91个、乙类目录47个；89个规格药品被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），其中季德胜蛇药片为公司独家生产。正柴胡饮产品还被列入卫生部2005年发布的《中医药治疗艾滋病临床技术方案(试行)》、国家中医药管理局2008年发布的《关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见》有关中医药品种目录。
公司产品中，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。
公司自设立以来，主营业务范围经历了从生产经营中成药向兼营中成药、原料药和西药制剂的发展过程。原中诚制药的主营业务为中成药的生产、销售和研发，拥有正柴胡饮颗粒、金荞麦片、固本咳喘片、晕可平糖浆、晕可平颗粒等60余种中成药产品的药品批准文号。2002年，南通制药总厂以其制剂业务相关资产对中诚制药增资，其全部中成药产品和西药制剂产品同时转入，中成药为王氏保赤丸和季德胜蛇药片，西药制剂主要包括盐酸苯乙双胍片等产品。2004年，精华有限收购南通制药总厂整体产权，其原料药产品业务同时转入。
2007年9月，精华有限整体变更设立为南通精华制药股份有限公司，设立前后公司主营业务范围未发生变化。
◎股东研究：
精华制药(002349)主要股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 1 | 南通产业控股集团有限公司 | 33042424 | 41.3 |
| 2 | 社会公众股股东 | 20000000 | 25 |
| 3 | 南通综艺投资有限公司 | 13200000 | 16.5 |
| 4 | 朱春林等36名自然人 | 7200000 | 9 |
| 5 | 江苏省南通港闸经济开发区总公司 | 4557576 | 5.7 |
| 6 | 全国社会保障基金理事会 | 2000000 | 2.5 |
◎精华制药(002349)最近三年财务指标：
| 财务指标/时间 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（亿元） | 1.9595 | 2.0011 | 1.9819 |
| 净资产（亿元） | 1.1866 | 0.9186 | 0.7 |
| 少数股东权益（万元） | 0.97 | 0.96 | |
| 净利润（亿元） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 资本公积（万元） | 2273.78 | 2273.78 | 59.11 |
| 未分配利润（亿元） | 0.31 | 0.07 | 0.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.43 | 0.2 |
| 稀释每股收益（元） | 0.44 | 0.43 | 0.2 |
| 每股现金流（元） | 0.29 | 0.56 | 0.37 |
| 净资产收益率（%） | 22.05 | 27.87 | 16.86 |
